இந்திய PE டீல்கள் புது ரூட்! ஃபவுண்டர்களுக்கு இனி 'லாபம்', முதலீட்டாளர்களுக்கு 'கட்டுப்பாடு'? - முழு விவரம்!

ஃபவுண்டர்களுக்கு அதிகாரம், முதலீட்டாளர்களுக்கு கவனம்!

இந்தியாவில் Private Equity (PE) முதலீடுகள் தொடர்பான ஒப்பந்தங்களில் (Deals) ஒரு பெரிய மாற்றம் நிகழ்ந்து வருகிறது. குறிப்பாக, தொடக்க நிலையில் உள்ள நிறுவனங்களில் (early-stage companies) இது அதிகமாகத் தெரிகிறது.

ஃபவுண்டர்களின் செல்வாக்கு (leverage) அதிகரித்து வருகிறது. இதற்கு ஒரு முக்கிய காரணம், 'cause' clause-களில் வந்துள்ள மாற்றங்கள். முன்பெல்லாம், ஃபவுண்டர்களின் தவறுகள் என்பது பொதுவாக குறிப்பிடப்பட்டிருக்கும். ஆனால், இப்போது அவை மிகத் துல்லியமாக வரையறுக்கப்படுகின்றன. அதாவது, வெறும் FIR பதிவு செய்வதில் இருந்து, உறுதியான தீர்ப்பு அல்லது ஒப்பந்த மீறல்கள் நடந்தால் மட்டுமே இந்த clauses செயல்படும் என மாற்றப்பட்டுள்ளது. இது ஃபவுண்டர்களின் உரிமைகளையும், அவர்களது செல்வாக்கையும் அங்கீகரிப்பதாக அமைகிறது. சந்தை வளர்ச்சி மற்றும் சர்வதேச தரங்களுக்கு ஏற்ப இந்த மாற்றம் நிகழ்ந்துள்ளது.

அதே சமயம், வெளியேறுவதற்கான (Exit) ஃபவுண்டர்களின் பொறுப்பு என்பது 'உறுதியான Exit' என்பதற்குப் பதிலாக, 'சிறந்த முயற்சியை' (best-effort) எடுப்பதாக சுருக்கப்பட்டுள்ளது. புதிய தொழில்நுட்பங்கள் மற்றும் தயாரிப்புகளில் உள்ள அபாயங்களைக் கருத்தில் கொண்டு, இந்த மாற்றம் VC (Venture Capital) சிந்தனைகளுடன் ஒத்துப்போகிறது. இது வெளிநாட்டு பணப்பரிவர்த்தனை (forex) விதிகளின்படி, உத்தரவாதமான Exit விலைகளைத் தடை செய்வதாலும் நடக்கிறது.

முதலீட்டாளர்கள் கட்டுப்பாடு மற்றும் Exit உத்திகள்

முதலீட்டாளர்களின் (Investors) பக்கம் பார்த்தால், அவர்கள் போர்டு சீட் (Board Seat) மற்றும் வீட்டோ பவர் (Veto Power) போன்ற நிர்வாக உரிமைகளைக் (governance rights) கோருகிறார்கள். ஆனால், நேரடியாக ஃபியுடுஷியரி டியூட்டியை (fiduciary duty) ஏற்க அவர்கள் தயங்குகிறார்கள். கடந்த காலங்களில் நிதிநிலை அறிக்கைகளை (financial statement approvals) அங்கீகரித்ததில் ஏற்பட்ட பிரச்சனைகளால், இதுபோன்ற விஷயங்கள் Shareholder Agreements-ல் அரிதாகவே சேர்க்கப்படுகின்றன. அமெரிக்கா மற்றும் இங்கிலாந்து சந்தைகளில் ஏற்கெனவே மேம்பட்ட நிர்வாக விதிகள் இருந்தாலும், இந்திய சந்தையும் வேகமாக இந்த மாற்றங்களை உள்வாங்கிக் கொள்கிறது. இருப்பினும், உள்ளூர் காரணிகளும் இதன் தாக்கத்தை ஏற்படுத்துகின்றன.

இந்திய Shareholder Agreements-ல் தற்போது 'புட் ஆப்ஷன்' (Put Option) என்பது ஒரு முக்கிய அம்சமாக மாறியுள்ளது. இது முதலீட்டாளர்களை, ஃபவுண்டர்களைக் கொண்டு தங்கள் பங்குகளை திரும்ப வாங்க வைக்கும் ஒரு வழி. நிறுவனத்திற்குள் பிரச்சனை, மோசமான விளம்பரம் அல்லது சட்டச் சிக்கல்கள் ஏற்படும்போது, இந்த 'புட் ஆப்ஷன்' முதலீட்டாளர்களுக்கு Exit ஆக உதவுகிறது. IPOs நிச்சயமற்றதாக இருப்பதால், தெளிவான Exit வழிகளுக்கான தேவை அதிகரித்துள்ளது. இருப்பினும், இந்த 'புட் ஆப்ஷன்'களைச் செயல்படுத்தும்போது, SEBI மற்றும் RBI அதை கடனாக (debt) கருதாமல் பார்த்துக்கொள்ள வேண்டும். ஏனெனில், அவர்கள் நிலையான வருமானத்திற்கு உத்தரவாதம் அளிக்கும் கருவிகள் குறித்து எச்சரிக்கையாக உள்ளனர்.

இந்தியாவின் தனித்துவமான ஃபவுண்டர் பொறுப்பு

ஒப்பந்த விதிகள் மாறினாலும், இந்தியாவில் ஃபவுண்டர்களின் தனிப்பட்ட பொறுப்பு (founder liability) என்பது மற்ற நாடுகளை விட ஒரு பெரிய வித்தியாசமாக உள்ளது. அமெரிக்கா மற்றும் ஐரோப்பாவில் தனிப்பட்ட பொறுப்பு வரையறுக்கப்பட்டிருந்தாலும், இந்தியாவில் நிறுவனத்துடன் சேர்த்து ஃபவுண்டர்களும் தனிப்பட்ட முறையில் இழப்புகளுக்குப் பொறுப்பாகிறார்கள். R&W இன்சூரன்ஸ் (Representation and Warranty insurance) மற்றும் கவனமாகப் பேச்சுவார்த்தை நடத்தப்பட்ட பிரதிநிதித்துவங்கள் (representations) வளர்ந்து வந்தாலும், இந்தியாவின் அடிப்படை சட்ட அமைப்பு, நீதிமன்றங்கள் மற்றும் ஒழுங்குமுறை அமைப்புகள் (regulators) இந்த பரந்த பொறுப்பை அடிக்கடி உறுதிப்படுத்துகின்றன.

விதிமுறைகள் மற்றும் அமலாக்கத்தில் சவால்கள்

இந்தியாவின் சிக்கலான மற்றும் தொடர்ந்து மாறிக்கொண்டே இருக்கும் விதிமுறைகளை (regulations) சரியாகப் புரிந்துகொண்டு செயல்படுவது Private Equity முதலீட்டாளர்களுக்கு ஒரு பெரிய சவால். Reserve Bank of India (RBI), SEBI, Ministry of Corporate Affairs (MCA), Competition Commission of India (CCI) போன்ற பல்வேறு அமைப்புகளின் விதிகளைப் பூர்த்தி செய்வது அவசியம், குறிப்பாக வெளிநாட்டு முதலீடுகளுக்கு. குறிப்பாக, எல்லைப் பகுதியிலிருந்து வரும் முதலீடுகளுக்கு அரசு அனுமதி தேவைப்படலாம். Foreign Exchange Management Act (FEMA) விதிகள், Fair Market Value (FMV) விலைக்கு மேல் அல்லது அதற்குச் சமமான விலையில் விற்பனையை உறுதி செய்ய முக்கியம்.

ஒப்பந்தங்களை, குறிப்பாக Exit உரிமைகள் மற்றும் 'புட் ஆப்ஷன்'களைச் செயல்படுத்துவது கடினமாக இருக்கலாம். ஃபவுண்டர்கள் சட்டரீதியான வழிகளைப் பயன்படுத்தி Exit-களைத் தாமதப்படுத்தலாம். இதனால், முதலீட்டாளர்களுக்கு நஷ்டம் ஏற்பட வாய்ப்புள்ளது. ஒழுங்குமுறை அமைப்புகள் (regulators) முதலீட்டாளர்களுக்குச் சாதகமான விதிகளை மறுபரிசீலனை செய்தால், அபாயம் அதிகரிக்கும். உலகளவில் பொதுவான Buyout மற்றும் ஆக்டிவ் ஓனர்ஷிப் (Active Ownership) போக்கு இந்தியாவில் குறைவாகவே உள்ளது. அமெரிக்காவின் PE மாடல்களுடன் ஒப்பிடும்போது, குடும்பம் நடத்தும் நிறுவனங்கள் மற்றும் வேறுபட்ட நிர்வாக பாணிகளைக் கொண்ட இந்தியாவின் தனித்துவமான சந்தை வேறுபடுகிறது.

இந்திய Private Equity சந்தை, உள்ளூர் சூழ்நிலைகளையும் உலகளாவிய தரங்களையும் இணைத்து மிகவும் நுட்பமாக வளர்ந்து வருகிறது. ஃபவுண்டர்களின் செல்வாக்கு மற்றும் முதலீட்டாளர்களின் கட்டுப்பாட்டுக்கான கோரிக்கைகள் ஒப்பந்தங்களை வடிவமைக்கும்போது, தொடர்ச்சியான ஒழுங்குமுறை மாற்றங்களும், முதிர்ச்சியடையும் சட்ட அமைப்பும் இந்தியாவின் PE எதிர்காலத்தைத் தீர்மானிக்கும். தெளிவான ஃபவுண்டர் பொறுப்பு விதிகள் மற்றும் சுமூகமான Exit அமலாக்கம் ஆகியவை எதிர்காலத்தில் முக்கியமாக இருக்கும்.