Whalesbook
என்ன நடந்தது?
அமெரிக்காவில் ஸ்டார்ட்அப்கள் பயன்படுத்தும் SAFE நோட்ஸ் (Simple Agreement for Future Equity), நிறுவனத்தின் மதிப்பீட்டை (Valuation) எதிர்கால சந்தர்ப்பங்களில் தீர்மானிக்க அனுமதிக்கும் ஒரு பிரபலமான முறையாகும். ஆனால், இந்திய சட்டப்படி இந்த SAFE நோட்ஸ்களுக்கு அங்கீகாரம் இல்லை.
இந்திய நிறுவனங்கள் சட்டம் (Companies Act) மற்றும் அந்நிய செலாவணி மேலாண்மை சட்டம் (FEMA) போன்ற சட்டங்களுடன் இது ஒத்துப்போகாததால், இந்திய ஸ்டார்ட்அப்கள் இவற்றை நேரடியாக பயன்படுத்தினால், சட்டவிரோத வைப்புத்தொகையாக (Illegal Deposit) கருதப்படலாம் அல்லது FEMA விதிகளை மீறுவதாகவும் ஆகலாம். இது, குறிப்பாக Series A நிதி திரட்டும் போது, முதலீட்டாளர்கள் மற்றும் தணிக்கையாளர்கள் (Auditors) முந்தைய நிதி கருவிகளின் சட்டப்பூர்வ செல்லுபடியை ஆராயும்போது பெரும் சிக்கல்களை ஏற்படுத்தும்.
சட்ட மற்றும் ஒழுங்குமுறை சிக்கல்கள்
இந்திய கார்ப்பரேட் சட்டங்கள், மூலதனத்தை திரட்ட குறிப்பிட்ட வகையான கருவிகளை கோருகின்றன. SAFE நோட்ஸ்கள் இந்த நிலையான வகைகளில் பொருந்தாததால், அவை தேவையான ஒழுங்குமுறை அளவுகோல்களை பூர்த்தி செய்யாத கடனாக (Debt) கருதப்படலாம்.
மேலும், தொழில் மற்றும் உள்நாட்டு வர்த்தக ஊக்குவிப்புத் துறையில் (DPIIT) பதிவு செய்யப்படாத ஸ்டார்ட்அப்கள் கூடுதல் அபாயங்களை எதிர்கொள்கின்றன. முறையான கட்டமைப்பு இல்லாமல், முதலீட்டாளர்கள் செலுத்தும் கூடுதல் தொகை 'ஏஞ்சல் டாக்ஸ்' (Angel Tax) விதிகளின் கீழ் வரக்கூடும். அதாவது, முதலீட்டு விலைக்கும், பங்குகளின் சந்தை மதிப்புக்கும் இடையிலான வித்தியாசம் வரிக்கு உட்பட்ட வருமானமாக கருதப்படும்.
இந்திய மாற்று வழிகள்: iSAFE மற்றும் Convertible Notes
இந்த சட்ட சிக்கல்களை சமாளிக்க, இந்திய ஸ்டார்ட்அப்கள் மாற்று வழிகளை உருவாக்கியுள்ளன. அவற்றில் முக்கியமானது 'iSAFE' (India Simple Agreement for Future Equity) ஆகும். இது பெரும்பாலும் Compulsorily Convertible Preference Shares (CCPS) ஆக கட்டமைக்கப்படுகிறது. CCPS என்பது இந்திய நிறுவன சட்டத்தின் கீழ் அங்கீகரிக்கப்பட்ட ஒரு பத்திரம் ஆகும். இது எதிர்காலத்தில் ஈக்விட்டியாக மாற்றப்பட வேண்டும் என்ற சட்டப்பூர்வ கடப்பாட்டை கொண்டுள்ளது.
மற்றொரு வழி, அதிகாரப்பூர்வ 'Convertible Note' (CN) ஆகும். DPIIT அங்கீகாரம் பெற்ற ஸ்டார்ட்அப்களுக்கு இவை அங்கீகரிக்கப்பட்டுள்ளன. Convertible Notes கடனாக பணத்தை பெற்று, பின்னர் அதை ஈக்விட்டியாக மாற்றிக்கொள்ள அனுமதிக்கிறது. ஆனால், இதற்கு குறைந்தபட்ச முதலீட்டுத் தொகையாக ₹25 லட்சம் மற்றும் 10 ஆண்டுகளுக்குள் மாற்றவோ அல்லது திருப்பிச் செலுத்தவோ வேண்டும் போன்ற கடுமையான விதிகள் உள்ளன.
கேப் டேபிளின் (Cap Table) சிக்கல்கள்
முதலீட்டாளர்களுக்கு, இந்த எதிர்கால மதிப்பீட்டு கருவிகளைப் பயன்படுத்துவதில் உள்ள மிகப்பெரிய நடைமுறை சவால், நிறுவனத்தின் 'கேப் டேபிளில்' (Cap Table) ஏற்படும் தாக்கம் ஆகும். அதாவது, யார் எந்த சதவீத பங்குகளை வைத்திருக்கிறார்கள் என்ற பதிவில் குழப்பங்கள் ஏற்படும்.
ஸ்டார்ட்அப் பல நிதி சுற்றுகளில் வெவ்வேறு ஒப்பந்தங்களைப் பயன்படுத்தும்போது - சிலவற்றில் வெவ்வேறு மாற்று வரம்புகள் (Conversion Caps) அல்லது தள்ளுபடி விகிதங்கள் (Discount Rates) இருக்கும்போது - இறுதி உரிமை சதவீதத்தைக் கணக்கிடுவது கடினமாகிறது. எதிர்கால மதிப்பீட்டு சுற்றில் உள்ள மதிப்பீடு, ஆரம்ப கால, விலை நிர்ணயிக்கப்படாத சுற்றுகளில் உள்ள விதிமுறைகளிலிருந்து கணிசமாக வேறுபட்டால், கணக்கீடு நிறுவனர்கள் மற்றும் ஆரம்ப முதலீட்டாளர்கள் இருவருக்கும் எதிர்பாராத நீர்த்துப்போகலுக்கு (Dilution) வழிவகுக்கும்.
முதலீட்டாளர்கள் என்ன கண்காணிக்க வேண்டும்?
முதலீட்டாளர்கள், ஆரம்பகட்ட பேச்சுவார்த்தையின்போதே (Term Sheet stage), நிதி கருவிகளை முழுமையாக மதிப்பாய்வு செய்வதற்கு முன்னுரிமை அளிக்க வேண்டும். பயன்படுத்தப்பட்ட கருவி, குறிப்பாக வெளிநாட்டு முதலீட்டாளர்களுக்கு, நிறுவனங்கள் சட்டம் மற்றும் FEMA உடன் சட்டப்பூர்வமாக இணக்கமாக உள்ளதா என்பதை உறுதிப்படுத்துவது அவசியம்.
கருவி ஈக்விட்டியாக மாறும் 'மாற்று தூண்டுதலையும்' (Conversion Trigger) கண்காணிப்பது முக்கியம். மேலும், பங்கு மாற்றத்தின் போது நிறுவனம் தேவையான அங்கீகரிக்கப்பட்ட மூலதனத்தைக் (Authorized Capital) கொண்டிருக்கிறதா என்பதையும் முதலீட்டாளர்கள் கண்காணிக்க வேண்டும். ஆரம்பத்திலேயே முறையான சட்ட கட்டமைப்பை உருவாக்குவது, ஸ்டார்ட்அப்களுக்கும் முதலீட்டாளர்களுக்கும் எதிர்காலத்தில் ஏற்படும் விலை உயர்ந்த மற்றும் சிக்கலான சீரமைப்பு செயல்முறைகளைத் தவிர்க்க சிறந்த வழியாகும்.