ਪ੍ਰਾਈਵੇਟ ਇਕੁਇਟੀ (PE) ਅਤੇ ਵੈਂਚਰ ਕੈਪੀਟਲ (VC) ਫਰਮਾਂ ਹੁਣ ਬੋਰਡ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਬਣਨ ਦੀ ਬਜਾਏ 'ਬੋਰਡ ਓਬਜ਼ਰਵਰ' ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਨੂੰ ਤਰਜੀਹ ਦੇ ਰਹੀਆਂ ਹਨ। ਇਸ ਨਾਲ ਉਹ ਕੰਪਨੀ ਦੀਆਂ ਗਤੀਵਿਧੀਆਂ 'ਤੇ ਨਜ਼ਰ ਰੱਖ ਸਕਦੇ ਹਨ ਅਤੇ ਡਾਇਰੈਕਟਰਾਂ ਦੀਆਂ ਕਾਨੂੰਨੀ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰੀਆਂ ਤੋਂ ਬਚ ਸਕਦੇ ਹਨ। ਪਰ, ਭਾਰਤੀ ਕਾਨੂੰਨ 'ਸ਼ੈਡੋ ਡਾਇਰੈਕਟਰ' ਦੇ ਤਹਿਤ ਇਹਨਾਂ ਓਬਜ਼ਰਵਰਾਂ ਨੂੰ ਵੀ ਜਵਾਬਦੇਹ ਠਹਿਰਾ ਸਕਦਾ ਹੈ।
ਕੀ ਹੋਇਆ?
ਭਾਰਤ ਵਿੱਚ ਕਾਰਪੋਰੇਟ ਗਵਰਨੈਂਸ (Corporate Governance) ਦੇ ਰੁਝਾਨ ਬਦਲ ਰਹੇ ਹਨ, ਖਾਸ ਕਰਕੇ ਪ੍ਰਾਈਵੇਟ ਇਕੁਇਟੀ (PE) ਅਤੇ ਵੈਂਚਰ ਕੈਪੀਟਲ (VC) ਫਰਮਾਂ ਦੇ ਵਿੱਚ। ਕਈ ਨਿਵੇਸ਼ਕ ਆਪਣੀਆਂ ਪੋਰਟਫੋਲੀਓ ਕੰਪਨੀਆਂ ਦੇ ਬੋਰਡਾਂ 'ਤੇ ਰਸਮੀ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਬਣਨ ਦੀ ਬਜਾਏ 'ਬੋਰਡ ਓਬਜ਼ਰਵਰ' ਨਿਯੁਕਤ ਕਰਨ ਨੂੰ ਤਰਜੀਹ ਦੇ ਰਹੇ ਹਨ। ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਇਹਨਾਂ ਨੁਮਾਇੰਦਿਆਂ ਨੂੰ ਬੋਰਡ ਮੀਟਿੰਗਾਂ ਵਿੱਚ ਸ਼ਾਮਲ ਹੋਣ, ਕੰਪਨੀ ਦੇ ਦਸਤਾਵੇਜ਼ਾਂ ਦੀ ਸਮੀਖਿਆ ਕਰਨ ਅਤੇ ਰਸਮੀ ਮੈਂਬਰ ਬਣੇ ਬਿਨਾਂ ਚਰਚਾਵਾਂ ਵਿੱਚ ਹਿੱਸਾ ਲੈਣ ਦੀ ਇਜਾਜ਼ਤ ਦਿੰਦੀ ਹੈ। ਇਹ ਢਾਂਚਾ ਨਿਵੇਸ਼ਕਾਂ ਲਈ ਆਪਣੀ ਪੂੰਜੀ 'ਤੇ ਨੇੜਿਓਂ ਨਜ਼ਰ ਰੱਖਣ ਦਾ ਇੱਕ ਤਰੀਕਾ ਬਣ ਰਿਹਾ ਹੈ, ਜਦੋਂ ਕਿ ਕੰਪਨੀ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਬਣਨ ਦੇ ਪੂਰੇ ਕਾਨੂੰਨੀ ਬੋਝ ਤੋਂ ਬਚ ਰਹੇ ਹਨ।
ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਕਿਉਂ ਵੱਧ ਰਹੀ ਹੈ?
ਕੰਪਨੀਜ਼ ਐਕਟ, 2013 ਦੇ ਅਧੀਨ ਇੱਕ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਹੋਣ ਦੇ ਨਾਲ ਕਈ ਮਹੱਤਵਪੂਰਨ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰੀਆਂ ਆਉਂਦੀਆਂ ਹਨ, ਜਿਸ ਵਿੱਚ ਫਿਡਿਊਸ਼ੀਅਰੀ ਡਿਊਟੀ ਵੀ ਸ਼ਾਮਲ ਹੈ - ਯਾਨੀ ਕਿ ਕੰਪਨੀ ਦੇ ਹਿੱਤਾਂ ਵਿੱਚ ਕੰਮ ਕਰਨ ਦੀ ਕਾਨੂੰਨੀ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰੀ, ਨਾ ਕਿ ਸਿਰਫ ਨਿਵੇਸ਼ਕ ਦੇ ਹਿੱਤਾਂ ਵਿੱਚ। ਡਾਇਰੈਕਟਰਾਂ ਨੂੰ ਕਾਰਪੋਰੇਟ ਅਸਫਲਤਾਵਾਂ, ਕਾਨੂੰਨ ਦੀ ਉਲੰਘਣਾ, ਜਾਂ ਵਿੱਤੀ ਕੁ-ਪ੍ਰਬੰਧਨ ਲਈ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰ ਠਹਿਰਾਇਆ ਜਾ ਸਕਦਾ ਹੈ। ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਚੁਣ ਕੇ, ਨਿਵੇਸ਼ਕ ਇੱਕ ਵਿਚਕਾਰਲਾ ਰਸਤਾ ਲੱਭ ਰਹੇ ਹਨ। ਉਹ ਬੋਰਡਰੂਮ ਵਿੱਚ ਆਪਣੀ ਦਿੱਖ ਅਤੇ ਆਵਾਜ਼ ਬਰਕਰਾਰ ਰੱਖਦੇ ਹਨ, ਅਕਸਰ ਕਾਨੂੰਨੀ ਇਕਰਾਰਨਾਮਿਆਂ ਦੁਆਰਾ ਸਮਰਥਿਤ ਹੁੰਦੇ ਹਨ ਜੋ ਉਹਨਾਂ ਨੂੰ ਸੰਵੇਦਨਸ਼ੀਲ ਵਿੱਤੀ ਅਤੇ ਕਾਰਜਕਾਰੀ ਡਾਟਾ ਤੱਕ ਪਹੁੰਚ ਪ੍ਰਦਾਨ ਕਰਦੇ ਹਨ, ਹਰ ਬੋਰਡ ਫੈਸਲੇ ਲਈ ਕਾਨੂੰਨੀ ਤੌਰ 'ਤੇ ਜਵਾਬਦੇਹ ਹੋਣ ਦੇ ਭਾਰੀ ਬੋਝ ਤੋਂ ਬਿਨਾਂ। ਇਹ ਉਹਨਾਂ ਨੂੰ ਰਸਮੀ 'ਡਾਇਰੈਕਟਰ' ਟਾਈਟਲ ਤੋਂ ਬਿਨਾਂ ਨਤੀਜਿਆਂ ਨੂੰ ਪ੍ਰਭਾਵਿਤ ਕਰਨ ਦੀ ਆਗਿਆ ਦਿੰਦਾ ਹੈ।
'ਸ਼ੈਡੋ ਡਾਇਰੈਕਟਰ' ਦਾ ਜੋਖਮ
ਜਦੋਂ ਕਿ ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਕਾਗਜ਼ 'ਤੇ ਸੁਰੱਖਿਆ ਪ੍ਰਦਾਨ ਕਰਦੀ ਹੈ, ਇਹ ਕਾਨੂੰਨੀ ਕਾਰਵਾਈ ਵਿਰੁੱਧ ਗਾਰੰਟੀਸ਼ੁਦਾ ਢਾਲ ਪ੍ਰਦਾਨ ਨਹੀਂ ਕਰਦੀ। ਭਾਰਤੀ ਕਾਰਪੋਰੇਟ ਕਾਨੂੰਨ ਵਿੱਚ 'ਸ਼ੈਡੋ ਡਾਇਰੈਕਟਰ' ਦੀ ਧਾਰਨਾ ਸ਼ਾਮਲ ਹੈ। ਕੰਪਨੀਜ਼ ਐਕਟ, 2013 ਦੀ ਧਾਰਾ 2(59) ਦੇ ਅਨੁਸਾਰ, ਇੱਕ 'ਅਧਿਕਾਰੀ' ਜਾਂ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਵਿੱਚ ਇੱਕ ਅਜਿਹਾ ਵਿਅਕਤੀ ਸ਼ਾਮਲ ਹੋ ਸਕਦਾ ਹੈ ਜਿਸਦੇ ਨਿਰਦੇਸ਼ਾਂ ਅਨੁਸਾਰ ਬੋਰਡ ਆਫ਼ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਕੰਮ ਕਰਨ ਦਾ ਆਦੀ ਹੈ।
ਜੇਕਰ ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦਾ ਪ੍ਰਭਾਵ ਬਹੁਤ ਜ਼ਿਆਦਾ ਹੋ ਜਾਂਦਾ ਹੈ - ਮਤਲਬ ਕਿ ਬੋਰਡ ਪ੍ਰਭਾਵਸ਼ਾਲੀ ਢੰਗ ਨਾਲ ਮੁੱਖ ਮਾਮਲਿਆਂ 'ਤੇ ਉਹਨਾਂ ਦੇ ਨਿਰਦੇਸ਼ਾਂ ਦੀ ਪਾਲਣਾ ਕਰਦਾ ਹੈ - ਤਾਂ ਉਹਨਾਂ ਨੂੰ ਕਾਨੂੰਨੀ ਤੌਰ 'ਤੇ ਸ਼ੈਡੋ ਡਾਇਰੈਕਟਰ ਵਜੋਂ ਸ਼੍ਰੇਣੀਬੱਧ ਕੀਤਾ ਜਾ ਸਕਦਾ ਹੈ। ਇਸਦਾ ਮਤਲਬ ਹੈ ਕਿ ਕਾਨੂੰਨ ਦੀ ਨਜ਼ਰ ਵਿੱਚ, ਉਹਨਾਂ ਦਾ ਅਸਲ ਆਚਰਨ ਉਹਨਾਂ ਦੇ ਰਸਮੀ ਟਾਈਟਲ ਨਾਲੋਂ ਜ਼ਿਆਦਾ ਮਹੱਤਵਪੂਰਨ ਹੈ। ਜੇਕਰ ਉਹਨਾਂ ਨੂੰ ਪਰਦੇ ਦੇ ਪਿੱਛੋਂ ਕੰਪਨੀ ਦੇ ਕੰਮਕਾਜ ਨੂੰ ਚਲਾਉਂਦੇ ਹੋਏ ਪਾਇਆ ਜਾਂਦਾ ਹੈ, ਤਾਂ ਉਹਨਾਂ ਨੂੰ ਜੁਰਮਾਨੇ, ਪੈਨਲਟੀ, ਜਾਂ ਵਿੱਤੀ ਦੁਰਾਚਾਰ ਲਈ ਜਵਾਬਦੇਹ ਠਹਿਰਾਇਆ ਜਾ ਸਕਦਾ ਹੈ, ਜਿਵੇਂ ਕਿ ਉਹਨਾਂ ਕੋਲ ਇੱਕ ਰਸਮੀ ਬੋਰਡ ਸੀਟ ਹੋਵੇ।
ਕਦੋਂ ਪ੍ਰਭਾਵ ਬਣ ਜਾਂਦਾ ਹੈ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰੀ?
ਸਲਾਹ ਦੇਣ ਅਤੇ ਨਿਯੰਤਰਣ ਦੀ ਵਰਤੋਂ ਕਰਨ ਦੇ ਵਿਚਕਾਰ ਦੀ ਰੇਖਾ ਅਕਸਰ ਪਤਲੀ ਹੁੰਦੀ ਹੈ। ਰੈਗੂਲੇਟਰ ਅਤੇ ਅਦਾਲਤਾਂ ਰੂਪ ਦੀ ਬਜਾਏ ਰਿਸ਼ਤੇ ਦੇ ਤੱਤ ਨੂੰ ਦੇਖਦੇ ਹਨ। ਜੇਕਰ ਕਿਸੇ ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਕੋਲ ਨਾਜ਼ੁਕ ਵਪਾਰਕ ਫੈਸਲਿਆਂ 'ਤੇ ਵੀਟੋ ਸ਼ਕਤੀ ਹੈ, ਜਾਂ ਜੇਕਰ ਪ੍ਰਬੰਧਨ ਲਗਾਤਾਰ ਉਹਨਾਂ ਨਾਲ ਸਲਾਹ-ਮਸ਼ਵਰਾ ਕਰਦਾ ਹੈ ਅਤੇ ਬੋਰਡ ਮੀਟਿੰਗਾਂ ਤੋਂ ਪਹਿਲਾਂ ਉਹਨਾਂ ਦੇ ਸੁਝਾਵਾਂ ਨੂੰ ਅਪਣਾਉਂਦਾ ਹੈ, ਤਾਂ 'ਓਬਜ਼ਰਵਰ' ਲੇਬਲ ਦੁਆਰਾ ਪ੍ਰਦਾਨ ਕੀਤੀ ਗਈ ਸੁਰੱਖਿਆ ਕਮਜ਼ੋਰ ਹੋਣ ਲੱਗਦੀ ਹੈ। ਜਦੋਂ ਕੋਈ ਵਿਵਾਦ ਉੱਠਦਾ ਹੈ, ਤਾਂ ਅਧਿਕਾਰੀ ਇਹ ਨਿਰਧਾਰਤ ਕਰਨ ਲਈ ਮੀਟਿੰਗਾਂ ਦੇ ਮਿੰਟ, ਈਮੇਲਾਂ, ਅਤੇ ਬੋਰਡ ਫੈਸਲਿਆਂ ਦੇ ਇਤਿਹਾਸ ਦੀ ਜਾਂਚ ਕਰ ਸਕਦੇ ਹਨ ਕਿ ਅਸਲ ਵਿੱਚ ਕੌਣ ਅਗਵਾਈ ਕਰ ਰਿਹਾ ਸੀ। ਇਹ ਜੋਖਮ ਉਹਨਾਂ ਕੰਪਨੀਆਂ ਵਿੱਚ ਸਭ ਤੋਂ ਵੱਧ ਹੁੰਦਾ ਹੈ ਜਿੱਥੇ ਨਿਵੇਸ਼ਕਾਂ ਨੇ ਭਾਰੀ ਨਿਯੰਤਰਣ ਅਧਿਕਾਰਾਂ 'ਤੇ ਗੱਲਬਾਤ ਕੀਤੀ ਹੈ, ਜਿਵੇਂ ਕਿ ਰੁਟੀਨ ਕਾਰਜਕਾਰੀ ਫੈਸਲਿਆਂ ਲਈ ਲਾਜ਼ਮੀ ਪ੍ਰਵਾਨਗੀਆਂ।
ਨਿਵੇਸ਼ਕ ਇਸ ਨੂੰ ਕਿਵੇਂ ਪੜ੍ਹਨ?
ਸ਼ੇਅਰਧਾਰਕਾਂ ਅਤੇ ਹੋਰ ਹਿੱਸੇਦਾਰਾਂ ਲਈ, ਇਹ ਰੁਝਾਨ ਸੁਝਾਅ ਦਿੰਦਾ ਹੈ ਕਿ ਨਿੱਜੀ ਕੰਪਨੀਆਂ ਵਿੱਚ ਗਵਰਨੈਂਸ ਢਾਂਚੇ ਉਹਨਾਂ ਦੇ ਦਿਖਣ ਜਿੰਨੇ ਸਧਾਰਨ ਨਹੀਂ ਹੋ ਸਕਦੇ। ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਦੀ ਭੂਮਿਕਾ ਕਈ ਵਾਰ ਨਿਵੇਸ਼ਕ ਦੇ ਨਿਯੰਤਰਣ ਦੀ ਸੱਚੀ ਹੱਦ ਨੂੰ ਲੁਕਾ ਸਕਦੀ ਹੈ। ਅਜਿਹੀਆਂ ਕੰਪਨੀਆਂ ਦੀ ਨਿਗਰਾਨੀ ਕਰਨ ਵਾਲੇ ਨਿਵੇਸ਼ਕਾਂ ਨੂੰ ਦਸਤਾਵੇਜ਼ਾਂ ਦੀ ਗੁਣਵੱਤਾ ਅਤੇ ਸ਼ੇਅਰਧਾਰਕਾਂ ਦੇ ਸਮਝੌਤਿਆਂ ਵਿੱਚ ਪਰਿਭਾਸ਼ਿਤ ਭੂਮਿਕਾਵਾਂ ਦੀ ਸਪੱਸ਼ਟਤਾ 'ਤੇ ਧਿਆਨ ਦੇਣਾ ਚਾਹੀਦਾ ਹੈ। ਮੁੱਖ ਨਿਗਰਾਨੀਯੋਗ ਸਿਰਫ ਇਹ ਨਹੀਂ ਹੈ ਕਿ ਬੋਰਡ 'ਤੇ ਕੌਣ ਬੈਠਾ ਹੈ, ਬਲਕਿ ਗੈਰ-ਬੋਰਡ ਮੈਂਬਰਾਂ ਦਾ ਕੰਪਨੀ ਦੀ ਰੋਜ਼ਾਨਾ ਦਿਸ਼ਾ 'ਤੇ ਕਿੰਨਾ ਪ੍ਰਭਾਵ ਪੈਂਦਾ ਹੈ। ਇਹ ਯਕੀਨੀ ਬਣਾਉਣ ਲਈ ਕਿ ਓਬਜ਼ਰਵਰ ਸਲਾਹਕਾਰ ਬਣਿਆ ਰਹੇ, ਨਾ ਕਿ ਇੱਕ ਡੀ ਫੈਕਟੋ ਮੈਨੇਜਰ ਜੋ ਅੰਤ ਨੂੰ ਕਾਨੂੰਨੀ ਤੌਰ 'ਤੇ ਜ਼ਿੰਮੇਵਾਰ ਹੋ ਸਕਦਾ ਹੈ, ਉਚਿਤ ਕਾਨੂੰਨੀ ਦਸਤਾਵੇਜ਼ ਅਤੇ ਸਪੱਸ਼ਟ ਬੋਰਡ ਪ੍ਰਕਿਰਿਆਵਾਂ ਜ਼ਰੂਰੀ ਹਨ।