SC ने बिल्डरों की दिवालिया कार्यवाही में घर खरीदारों की समितियों को हस्तक्षेप करने से रोका

सुप्रीम कोर्ट ने गुरुवार को एक महत्वपूर्ण फैसला सुनाया, जिसमें कहा गया कि घर खरीदारों की समितियां (homebuyers' societies) और रेजिडेंट वेलफेयर एसोसिएशन (RWAs) आम तौर पर किसी डेवलपर कंपनी की दिवालिया कार्यवाही (insolvency proceedings) में हस्तक्षेप नहीं कर सकतीं। इस ruling से 2016 के Insolvency and Bankruptcy Code (IBC) के तहत प्रक्रियात्मक अधिकारों और सीमाओं को स्पष्ट किया गया है।

Locus Standi को स्पष्ट करना

जस्टिस जेबी परदीवाला और आर महादेवन की पीठ ने तक्षशिला हाइट्स इंडिया प्राइवेट लिमिटेड से संबंधित दिवालिया कार्यवाही को बरकरार रखा। उन्होंने इस बात पर जोर दिया कि IBC मुख्य रूप से कॉर्पोरेट देनदार (corporate debtor) के पुनरुद्धार (revival) का एक उपकरण है, न कि त्वरित वसूली का। यदि पुनरुद्धार उद्देश्य नहीं है, तो वैकल्पिक कानूनी रास्ते उपलब्ध हैं।

कोर्ट ने Elegna Co-operative Housing and Commercial Society Ltd, जो कि एक घर खरीदार समिति है, के हस्तक्षेप आवेदन को खारिज करने वाले नेशनल कंपनी लॉ अपीलेट ट्रिब्यूनल (NCLAT) के फैसले की पुष्टि की। इसका मुख्य आधार समिति का कंपनी की अपील में हस्तक्षेप करने के लिए locus standi का अभाव था।

व्यक्तिगत अधिकार बनाम एसोसिएशन की स्थिति

IBC, एक self-contained code के रूप में, केवल क़ानून द्वारा परिभाषित श्रेणियों को भागीदारी अधिकार (participatory rights) प्रदान करता है। एक वित्तीय ऋणदाता (financial creditor), धारा 5(7) के तहत, वह व्यक्ति होना चाहिए जिसे वित्तीय ऋण (financial debt) देय हो। जबकि कोड की धारा 5(8)(f) की व्याख्या व्यक्तिगत आवंटियों (allottees) को वित्तीय ऋणदाता मानती है, यह स्थिति स्वतः उनकी समितियों या संघों तक विस्तारित नहीं होती है।

एक समिति अपने सदस्यों से एक अलग कानूनी इकाई है। जब तक समिति ने स्वयं धन का अग्रिम भुगतान न किया हो, आवंटन समझौते निष्पादित न किए हों, या आवंटन प्राप्त न किए हों, वह वित्तीय ऋणदाता का दर्जा का दावा नहीं कर सकती। कॉर्पोरेट इंसॉल्वेंसी रेजोल्यूशन प्रोसेस (CIRP) शुरू करने या उसमें भाग लेने का अधिकार ऋण लेनदेन और क़ानून से उत्पन्न होता है, न कि associative या representational interests से।

प्रक्रिया के दुरुपयोग को रोकना

ऐसे हस्तक्षेपों की अनुमति देना "वित्तीय ऋणदाता" की वैधानिक परिभाषा को अनुचित रूप से विस्तृत करेगा, जो संभावित रूप से व्यक्तिगत आवंटियों के अधिकारों का उल्लंघन कर सकता है और प्रतिनिधित्व की एक अतिरिक्त-वैधानिक परत बना सकता है। कोर्ट ने चेतावनी दी कि यह errant corporate debtors को सामूहिक हितों के बहाने दिवालिया कार्यवाही में बाधा डालने और देरी करने में सक्षम बना सकता है, जिसका दुरुपयोग पहले Pioneer Urban Land मामले में उजागर किया गया था।

IBC की धारा 7 के तहत कार्यवाही प्रवेश (admission) के चरण में द्विपक्षीय (bipartite) होती है, जिसमें केवल वित्तीय ऋणदाता और कॉर्पोरेट देनदार शामिल होते हैं। इस प्रारंभिक चरण में असंबंधित तीसरे पक्ष, जिसमें अन्य ऋणदाता भी शामिल हैं, के पास सुनवाई का स्वतंत्र अधिकार नहीं होता है, यह सिद्धांत सुप्रीम कोर्ट द्वारा लगातार दोहराया गया है।

रियल एस्टेट क्षेत्र पर प्रभाव

कोर्ट ने नोट किया कि घर खरीदारों के सामूहिक प्रतिनिधित्व को वैधानिक रूप से विनियमित किया जाता है और यह आमतौर पर CIRP के प्रवेश के बाद एक अधिकृत प्रतिनिधि तंत्र के माध्यम से उत्पन्न होता है। IBC प्री-एडमिशन या अपीलीय चरणों में तदर्थ (ad hoc) या स्व-नियुक्त प्रतिनिधित्व की अनुमति नहीं देता है। रियल एस्टेट आवंटियों के लिए, धारा 7 के तहत आवेदन निर्धारित संख्या में आवंटियों द्वारा संयुक्त रूप से दायर किए जाने चाहिए।

पीठ ने निष्कर्ष निकाला कि Elegna Society न तो एक वित्तीय और न ही एक परिचालन ऋणदाता (operational creditor) थी और इसका गठन रखरखाव के उद्देश्यों के लिए किया गया था, न कि दिवालियापन प्रतिनिधित्व के लिए। यह धारा 7 आवेदन के मूल में हुए वित्तीय लेनदेन का पक्षकार नहीं थी। इसलिए, इसके पास कोई वैधानिक अपील अधिकार नहीं था, जो locus standi की अनुपस्थिति पर NCLAT के रुख को मान्य करता है। ऐसे हस्तक्षेप की अनुमति देना कोड के तहत परिकल्पित त्वरित दिवालियापन ढांचे को कमजोर करेगा।