Whalesbook
SEBI ની મર્યાદાઓને કારણે જટિલ ડીલ સ્ટ્રક્ચર્સ
ભારતમાં ગ્રોઇંગ કંપનીઓમાં રોકાણ માટે મહત્વપૂર્ણ એવા ઓલ્ટરનેટિવ ઇન્વેસ્ટમેન્ટ ફંડ્સ (AIFs) ને એક મોટી અડચણનો સામનો કરવો પડી રહ્યો છે: SEBI ની વિદેશી રોકાણની લિમિટ લગભગ ભરાઈ ગઈ છે. આ કારણે AIFs ભારતીય સ્ટાર્ટઅપ્સના ફોરેન પેરેન્ટ કંપનીઓમાં સીધું રોકાણ કરવાનું ટાળી રહ્યા છે, જે ગ્લોબલ ફંડરેઝિંગ માટે એક સામાન્ય વ્યવસ્થા છે. SEBI એ મે 2021 માં વિદેશી રોકાણની લિમિટ વધારીને $1.5 બિલિયન કરી હતી, પરંતુ ભારતીય બજાર માટે કુલ લિમિટ 2022 અને 2024 માં હિટ થઈ ગઈ હતી, જેના કારણે ઘણા ફંડ્સ માટે નવા રોકાણો બંધ થઈ ગયા છે. આ અવરોધને કારણે, સીધા ફોરેન માલિકી વિના સમાન આર્થિક અને ગવર્નન્સ લાભો જાળવી રાખવા માટે, કોલ અને પુટ ઓપ્શન જેવી જટિલ કાર્ય-વ્યવસ્થાઓ અપનાવવી પડે છે. ભારતીય VC માર્કેટ 2025 સુધીમાં આશરે $16 બિલિયન સુધી પહોંચી ગયું છે, જે રોકાણ મૂડીની મજબૂત માંગ દર્શાવે છે, તેથી સરળ રોકાણ માર્ગોની તાતી જરૂરિયાત ઊભી થઈ છે.
ઓપ્શન્સ કેવી રીતે ખર્ચ અને જોખમ વધારે છે?
કોલ અને પુટ ઓપ્શનની આ વ્યવસ્થા AIFs ને ભારતીય પેટાકંપનીમાં રોકાણ કરવાની મંજૂરી આપે છે, જે સ્થાનિક ડીલ ગણાય છે. કરાર આધારિત અધિકારોનો ઉપયોગ સીધા રોકાણના લાભોની નકલ કરવા માટે થાય છે. આમાં ફોરેન પેરેન્ટ માટે શેર પાછા ખરીદવાનો કોલ ઓપ્શન શામેલ છે, જે સ્વેપ રેશિયોનો ઉપયોગ કરીને ગ્લોબલ ઇવેન્ટ્સ સાથે જોડાયેલ છે. તે AIF ને ડાઉનસાઇડ પ્રોટેક્શન માટે પુટ ઓપ્શન પણ આપે છે. સ્વેપ રાઇટ RBI મંજૂરી આપે તો ભવિષ્યમાં ફોરેન શેરમાં રૂપાંતરણની મંજૂરી આપે છે. જોકે, આ કરારોને સીધા રોકાણ સાથે સંપૂર્ણપણે મેળ ખાતા બનાવવા માટે નોંધપાત્ર જટિલતા અને જોખમ ઉમેરે છે. બોર્ડર પાર ફક્ત કરાર આધારિત અધિકારો લાગુ કરવા ધીમા અને ખર્ચાળ છે, ઘણીવાર જોખમ ઘટાડવા માટે અન્ય દેશોમાં આર્બિટ્રેશન ક્લોઝની જરૂર પડે છે. એ પણ જોખમ છે કે નિયમનકારો પુટ ઓપ્શન દ્વારા ખાતરીપૂર્વકના વળતરને દેવું (Debt) ગણી શકે છે, જે ફોરેન એક્સચેન્જ નિયમો (FEMA)નો ભંગ કરે છે. જો ભારતીય ઓપરેટિંગ કંપની નાદાર થાય, તો AIFs સીધા ફોરેન રોકાણકારોની સરખામણીમાં વધુ જોખમી સ્થિતિમાં હોય છે. એક્ઝિટ સમયે મૂલ્યાંકન અને ટેક્સ સંબંધિત વિવાદો બાબતોને વધુ જટિલ બનાવે છે.
વૈશ્વિક સરખામણી અને ભારતના વિકલ્પો
સરળ રોકાણ વાતાવરણની સરખામણીમાં, AIF વિદેશી રોકાણ માટે ભારતના નિયમો વધુ ઘર્ષણ ઊભું કરે છે. સિંગાપોર જેવા ફાઇનાન્સિયલ સેન્ટર્સમાં MAS દેખરેખ હેઠળ મજબૂત નિયમન, વેરિયેબલ કેપિટલ કંપની (VCC) સ્ટ્રક્ચર અને ટેક્સ લાભો સીધા રોકાણને મદદ કરે છે. હોંગકોંગ પણ ફંડ ટેક્સ એક્ઝેમ્પ્શન પર પ્રશ્નોનો સામનો કરી રહ્યું છે. દુબઈના ફ્રી ઝોન્સ જેમ કે DIFC અને ADGM ફંડ્સ માટે લવચીક નિયમો પ્રદાન કરે છે. ભારતમાં GIFT સિટી SEBI ની વિદેશી મર્યાદાઓને ટાળવા માટે ટેક્સ લાભો સાથે સીધા ફોરેન એન્ટિટીમાં રોકાણ કરવાની મંજૂરી આપીને એક માર્ગ પ્રદાન કરે છે, જોકે તેને ગોઠવવામાં સમય લાગે છે. SEBI એ કેટલાક ફેરફારો કર્યા છે, જેમ કે વિદેશી કંપનીઓ માટે ભારતીય કડી હોવાની જરૂરિયાત દૂર કરવી અને મંજૂરી સમય ઘટાડવો, પરંતુ મુખ્ય વિદેશી રોકાણ મર્યાદા યથાવત છે. જુલાઈ 2025 માં RBI ની નવી દિશાનિર્દેશો પણ 'એવરગ્રીનિંગ' (Evergreening) રોકવા માટે નિયમો ઉમેરે છે, જે અમુક રોકાણો માટે વધુ ગવર્નન્સ રજૂ કરે છે.
વર્કઅરાઉન્ડ્સ શા માટે ભારતીય સ્ટાર્ટઅપ વૃદ્ધિને અવરોધે છે?
કોલ અને પુટ ઓપ્શન્સનો વ્યાપક ઉપયોગ ચતુરાઈ દર્શાવે છે, પરંતુ તે ભારતના રોકાણ નિયમોમાં મોટી ખામીઓ તરફ ઈશારો કરે છે. આ વર્કઅરાઉન્ડ ભારતીય સ્ટાર્ટઅપ્સમાં રોકાણના ખર્ચ અને જોખમમાં નોંધપાત્ર વધારો કરે છે. કારણ કે AIF ના અધિકારો સીધા માલિકીને બદલે કરારો પર આધારિત છે, તેથી તેને બોર્ડર પાર લાગુ કરવું મુશ્કેલ છે. નિયમનકારી ફેરફારોના જોખમો અને કંપની નિષ્ફળ જાય તો વધુ નુકસાન તેને વધુ પડકારજનક બનાવે છે. આ જટિલ ડીલ્સની વાટાઘાટો કંપનીઓના મૂલ્યાંકન અને તેમના વિકાસમાં મદદ કરવાના સમય અને પૈસા લઈ લે છે. મૂડી જમાવવાની આ બિનકાર્યક્ષમતા વૈશ્વિક રોકાણકારોને સરળ, સ્પષ્ટ રોકાણ માર્ગો શોધતા નિરાશ કરી શકે છે. આ નિયમનકારી ઘર્ષણ બે પ્રકારના બજારો તરફ દોરી શકે છે: એક ઝડપી અને કાર્યક્ષમ, વૈશ્વિક માળખાનો ઉપયોગ કરે છે, અને બીજું જટિલ, જોખમી સ્થાનિક પદ્ધતિઓ સાથે અટવાયેલું રહે છે. આના કારણે રોકાણકારો જોખમોનું ખોટું મૂલ્યાંકન કરી શકે છે અને મૂડીનું નબળું ફાળવણી થઈ શકે છે, જે આખરે ભારતના સ્ટાર્ટઅપ ક્ષેત્રની વૃદ્ધિને ધીમી પાડી શકે છે.